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【会社設立】合同会社の定款作成について


合同会社を設立する際も、株式会社と同様に定款の作成が必要となります。しかし、合同会社の定款は株式会社と比べると、記載する事項が少ないため、非常に簡単に作成することができます。

今回は、合同会社の定款作成について解説していきます。

合同会社とは?

合同会社は2006年の会社法改正より設立が可能になった会社の新しい形態の1つで、 出資者の全員が有限責任社員となって構成する法人になります。

合同会社は社員・業務執行社員・代表社員から構成され、合同会社の社員とは従業員のことではなく出資者のことです。 合同会社の社員とは株式会社でいう株主にあたります。 そして業務執行社員は取締役、代表社員は代表取締役にあたります。 つまり、役員になるには出資者ではないといけないということになります。 株式会社の様に株主に雇われた取締役は、合同会社には設ける事ができません。

そして合同会社の特徴は基本的に(定款で特別な規定をしない限り)、 業務の執行については業務執行社員の過半数の合意で決めます。 定款の変更など重要事項については社員の全員の同意が必要です。 この様な点から、あまり多くの社員がいるのは身動きが取れない状態になりかねません。 社員(出資者)は少人数でしかも身内の方がよいでしょう。

(参考記事)合同会社を作るメリットデメリット

合同会社の設立費用について

定款に貼る収入印紙4万円(電子定款の場合は不要) 登録免許税6万円(資本金の額7/1000が6万円に満たない場合は6万円)登記手続きに必要な定款の謄本手数料等の実費で約2,000円で合計約10万程度で設立が出来ます。

株式会社との比較に関しては以下よりご参照ください。

ちなみに、合同会社は設立後、株式会社へ組織変更することが可能です。実際の手続きは既存の合同会社を解散して新たに株式会社を設立する形になります。かかる費用については以下になります。

  • 公告掲載費用(官報公告掲載費用合同会社は解散を公告しなければなりません)(約3万円)
  • 登録免許税 ・合同会社の解散登記分3万円(最低金額)
  • 株式会社の設立登記分3万円(最低金額)

合同会社は「定款認証」の必要がない!?

一般的な「株式会社」で会社設立する際の流れは以下のようになります。

株式会社の場合

①定款の作成
②公証役場による認証
③法務局へ設立登記の申請

このなかで、②の公証役場での認証については、認証の際の公証人の手数料で5万円ほどの費用がかかりますし、法務局へ申請する際の謄本の作成でも手数料がかかります。また、紙の定款で作成する場合には印紙代で4万円がかかります。

合同会社の場合

①定款の作成
②法務局への設立登記の申請

合同会社の場合、株式会社設立で必要な公証役場での認証が必要ありません。公証人手数料を省くことが出来ますし、法務局で支払う登録免許税も株式会社と比べて安価になります。

合同会社の定款に必ず書く項目

合同会社の定款には、以下の6つは必ず記載しなければなりません。

  • 会社の商号(名称)
  • 目的
  • 本店の所在地
  • 社員(出資を行う人)の氏名や名称(法人の場合)、及び住所
  • 社員全員が有限責任社員である旨(出資の範囲内でのみ責任を負うという意味)
  • 社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準

会社の商号(名称)

会社の商号は、いわゆるあなたの会社の名前です。
なお、定款に社名を記載する際、必ず「合同会社」を入れる必要があり、合同会社と記載する際(同)など、略すことはできません。

目的

会社がどういった事業を行うのかという事業目的を記載します。
なお、原則として定款に記載した事業目的以外のこと行うことは原則としてできませんので、可能であれば将来を見据えて行う可能性がある事業がある場合は予め記載しておくと良いでしょう。

本店の所在地

会社の所在地を記載しますが、本店所在地の記載方法は最少行政区画までと番地までとの2通りが認められています。
例1)東京都新宿区高田馬場(最少行政区画まで)
例2)東京都新宿区高田馬場〇丁目〇号(番地まで)
尚、例1のように最少行政区画までの記載にしておくと、同一区内の移転であれば定款の住所変更をする必要がなく、手間が省けるのでオススメです。

業務執行社員

合同会社は原則として会社の出資者(社員)全員で業務を遂行します。しかし、定款で業務執行社員を選出することによって、合同会社であっても出資のみを行うことが可能となります。

代表社員

出資者全員が業務執行社員として代表権を持つのが合同会社の特徴です。ただ、決定権を持つ人が複数存在すると時に業務が曖昧になってしまう場合があります。そのためもっとも強い決定権を持つ代表社員を業務執行社員の中から1人選出することができます。

出資の金額

資本金の金額をいくらにするか決めます。

営業年度

会社の営業年度を決めます。通常は1年間とし、その期間で区切って 会社の業績を計算し、決算申告する事になります。

多くの会社では営業年度の最終日を3月末、4月1日からを新年度として定めていますが、必ずしも営業年度を4月1日から3月末日にしなければならないということはありません。いつを営業年度にするかはその会社の自由になります。

法務局へ法人登記の申請する際の書類

実際に法務局へ法人登記の申請をするには、この定款に加え、設立登記申請書などいくつかの書類が必要になります。合同会社で会社を作る場合、以下のような書類を揃えて申請をすることになります。

  • 合同会社設立登記申請書
  • 定款
  • 代表社員、本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面
  • 代表社員の就任承諾書
  • 印鑑届書
  • 払込み証明書
  • 資本金証明書
  • 別添CD-R(登記すべき事項)

このなかでも定款は重要な書類となるため、作成には時間がかかりますし、4万円分の収入印紙も貼っておく必要があるため、かなり手間のかかる書類になります。

まとめ


定款は会社の憲法にも例えられますが、会社の運営について定めた根本の規則になります。作成する際に不明な点などがありましたら、専門家である司法書士などに相談しましょう。

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