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秘密保持契約書(NDA)とは?


企業間での取引が行われる際には、NDA(秘密保持契約)の作成が必要不可欠です。頻繁に締結する契約なので、契約内容の確認が不十分になりがちです。

今回は、秘密保持契約書(NDA)とはどんなもので、チェックポイントや何故必要なのか解説していきます。

秘密保持契約書(NDA)とは

秘密保持契約書(NDA/Non-disclosure agreement)は、企業の秘密情報の漏洩を防ぐために企業間や企業と個人事業主との間で結ばれるものです。秘密を機密とする場合や、守秘義務契約書と言われることもあります。

企業秘密を公開しなくても業務を始められる場合を除いて、通常は実際に業務が始まる前にこの契約を取り交わした後、企業秘密を含んだ業務の検討に入ります。つまり「仕事で知った企業秘密は漏らさない」という取り決めという事になります。

秘密保持契約書(NDA)の目的と役割

新たに取引が成立して、業務を始める際、委託側の企業秘密を知ることはよくあることです。そのような場合、何が秘密なのか、それを漏らした場合はどうやって損害を賠償するかを明確にしておくのがこの秘密保持契約の目的です。具体的な目的について以下になります。

自社情報の外部漏洩を防ぐ為

秘密情報を預けた先の企業や自社の秘密情報を知っている従業員などから、さらに外部へ情報が漏れないようにするためです。雇用契約をはじめ、共同開発や事業提携、業務委託など業務上の契約を結んだ二者間のみで情報が共有されていることを明確にし、情報の利用目的を限定することで、意図しない漏洩を防ぐことができます。 

意図しない目的で情報を利用されるのを防ぐ

渡した情報をどのような目的かつ業務範囲で利用するのか明示しておかなければ、意図しない目的で利用されたり、他の業務に転用されたりしてしまう可能性があります。あらかじめ秘密保持契約書で利用目的を明らかにしておけば、目的外利用を防ぐことができ、万が一トラブルがあった際の争点の整理にも役立ちます。

特に起業して間もない企業が業務を委託する場合、内容を検討せずに締結してしまうこともありがちですが、このような場合でも臆することなく検討して改善を求めることも必要になるでしょう。

秘密保持契約書(NDA)の利用シーン

秘密保持契約書(NDA)が必要になる場面としては、どういったケースがあるのでしょうか?主なケースとしては、新規事業における業務の一部を外注するなど、何らかの業務を外部に「業務委託契約」する場合です。

他にも、他社と製品の「共同開発」をする場合や、システム開発、業務委託、M&Aを検討をする場合などにも、頻繁に、秘密保持契約書(NDA)が交わされます。

秘密情報の提供に関する留意点

秘密保持契約は受領当事者に秘密保持義務と目的外使用の禁止を課していますが、特に注意が必要なのは目的外使用の禁止です。一旦秘密情報が受領当事者に渡ってしまうと実際に秘密情報をどのように取り扱い、何のために利用しているかは分かりません。仮に開示当事者から見て相手方の目的外使用が疑われる場合であっても、それを立証することは困難です。

さらに、情報は一度渡してしまうとそれを消去、回収することも困難です。契約上は受領当事者において秘密情報の消去等をする義務が定められていますが、実際に消去等したか否かは受領当事者に委ねられています。

結局、秘密保持契約だけで自社の秘密情報を保護することには自ずと限界があるといえます。そのため、自社のビジネスの根幹に関わる重要な情報、例えば主力製品の製造ノウハウなどは秘密保持契約を締結しても開示するべきではありません。

押印については、契約書の最後に会社名、住所、代表者名を記載し代表者印や社印もしくは実印を押印します。使う印鑑の種類によって法的な拘束力は変わらないので、自身の会社のコンプライアンスに従わなければなしません。そして、この契約書は税法上課税文書に該当しないため、基本的に印紙は必要ありません。しかし、あらかじめ締結されている「業務委託基本契約書」などを変更・補充するような形で締結する場合は印紙が必要になります。

秘密保持契約書(NDA)の雛形

秘密保持契約書はおおむね項目や文面が決まっていますが、万一、条文や文章表現など抜け落ちや記載ミスがあると後々トラブルを抱えることになりかねません。

経済産業省で、秘密保持契約書のひな形を公開しています。経産省の公開する秘密保持契約書は、漏れのない合理的なひな形となっており、実務の現場で役立ちます。いくつかのNDAに関連する契約書式とそのパターンが掲載されていますが、外部企業とのNDAひな形として使えるのはこの中の「第4 業務提携の検討における秘密保持契約書の例」です。

引用【経済産業省】各種契約書等の参考例

まとめ


秘密保持契約書(NDA)は新規で業務をスタートさせるためには欠かせない契約です。契約書ひとつで大きな損害を被ることもめずらしくありません。それだけに慎重に契約書を読み込み、あまりにも不利な場合は再度調整をするなどの交渉も必要になるでしょう。この点を踏まえて契約に臨んでください。

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