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【会社設立】合名会社・合資会社とは?


株式会社や合同会社についてはよく耳にするかと思いますが、合名会社や合資会社についてはよく知られていないのが現状です。今回は「合名・合資会社」について解説していきます。

(参考記事)株式会社を作るメリットデメリット
(参考記事)合同会社を作るメリットデメリット

会社は4つの種類に分類される

まず日本では、新規に会社設立をする場合、株式会社、合同会社、合名会社、合資会社4種類から選ぶことができます。

そして、4種類の内に以下のように「株式会社」と「持分会社」に分けられます。持分会社とは、出資者が経営者として経済的な活動を行う会社です。

  • 株式会社
  • 持分会社(合同会社、合名会社、合資会社)

合名会社とは?

『無限責任社員のみで構成されている会社』

合名会社とは、社員(=出資者)が会社の債権者に対し直接連帯して責任を負う「無限責任社員」だけで構成される会社形態のことをいいます。従前は、2名以上の無限責任社員が必要でしたが、会社法施行に伴い、1名以上で合名会社を設立できるようになりました。

合資会社とは?

『有限責任社員と無限責任社員で構成されている会社』

合資会社は、「無限責任社員」と「直接有限責任社員」とで構成される会社形態をいいます。直接有限責任社員は「出資金についてはその金額の範囲内で限定的に責任を負う」ということになっていますが、会社債権者に対しては「直接責任を負う」こととなっています。

有限・無限責任社員とは?

  • 有限責任社員とは、出資額までの責任を負う社員。
  • 無限責任社員とは、制限なく、会社の負債の責任を負う社員。

「有限責任社員」と「無限責任社員」は、会社が債務超過、倒産した場合に、どの程度の責任を負うかという違いです。

会社が破産した場合、会社に資金を貸していた銀行などの金融機関が債務を満足に回収できなくなるなど、第三者に損害を与えることになります。そういった場合に、「有限責任社員」は弁済すべき損害について、自己の出資額の限度内で連帯責任を負います。つまり、出資した以上には会社の負債を弁済する必要はありません。

一方、「無限責任社員」は、会社に対して無限の責任を負います。会社が倒産して会社の財産を処分するだけで債務を弁済できない場合は、自己の財産を弁済にあてる必要があります。これは、「無限責任社員」が高いリスクを持つ分、大きな業務執行権を持ち、経営に大きく介入できることを意味します。

合資会社は「有限責任社員と無限責任社員で構成」されますから、より自由に会社の運営を担う分、会社の破産時は無限の責任を負う「無限責任社員」と、お金を出すが自己の出資額の限度内で責任を負う、資金面でのパートナーとしての「有限責任社員」がいる形態ということになります。

「合名・合資会社」の違いについて


大きな違いは人員と責任範囲です。合資会社は必ず2人以上で会社を経営しなければならないからです。今1人で会社を設立しようとしている方には、合わないかもしれません。

また、合資会社は2人の内どちらかが無限責任社員になるため、リスキーな選択と言えます。

会社法施行に伴い「合名・合資会社」設立は少なくなっている!?

近しい合同会社の場合、「間接有限責任社員」のみで構成されています。間接有限責任社員は、「出資額の範囲内においてのみ責任を負う」ということになっており、個人的に連帯保証人や担保提供者等になっていない限り、出資額以上の責任を負うことはありません。

会社法施行に伴い「合同会社」という会社形態が誕生した現在、「経営陣が直接リスクを負う合名・合資会社」を敢えて設立する方は少なくなってきています。

まとめ

いかがでしたでしょうか?結論から言うと会社設立をする時には「株式会社」か「合同会社」の2択かと思います。

株式会社のように信用力が低く、上場はできないため、高額な資金調達は期待できません。ただし、合名会社の場合、複数人の社員が無限責任社員として事業に参加できるという点や社会保険に加入できる点などでは個人事業とは異なりますから、その面では意味があるといえます。

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