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起業時の株式会社 取締役の任期は何年が良いか?

株式会社を設立する際には、役員の任期も決める必要があります。では任期はいったい何年が良いのでしょうか?

今回は起業時の株式会社 取締役の任期について解説していきます。

役員任期の決まりはある?

株式会社の取締役の任期は会社法で規定されており「原則2年」となっています。公開会社の場合、取締役は原則2年、監査役は原則2年です。一方、非公開会社なら、10年まで伸ばすことができます。

非公開会社の任期は、定款を変えることによって伸ばすことができます。例えば、もともと2年だったものを5年にしたい場合には、株主総会を開いて、役員の任期の部分について定款を変更する決議を行い、5年に変えるということになります。

なお、この任期は登記事項ではありませんので、株主総会で決議するだけで良く、登記を変更する必要まではありません。

「公開会社」「非公開会社」とは?

株式会社には「公開会社」と「非公開会社」という区分があります。

公開会社については、これは上場しているかどうかではなく、株式に譲渡制限をかけているかという会社法上の区分です。基本的に上場会社などの大手企業になってきますが、世の中の大半の会社が非公開会社です。創業時に公開会社から始めることはほぼないです。

非公開会社のお勧めする任期について

非公開会社である場合は、取締役の任期2年、監査役の任期4年を、それぞれ原則10年まで伸ばすことができます。では任期はいったい何年が最適なのでしょうか?

長めをお勧めする場合

役員が自分だけという場合や、メンバー固定する場合は長く任期を取ることをお勧めします。

理由としては、役員の任期が満了したとき、これまでと同じメンバーで変わらずに継続する場合でも、わざわざ法務局へ変更登記の申請をしなければならないからです。登記申請は、添付書類などの知識、手間、登録免許税などの費用もかかります。万が一任期延長を忘れてしまった場合、罰金を請求されてしまう可能性があります。

役員がずっと同じメンバーで変わらないのであれば、任期を長めにして、2年や3年毎に変更の手続に手間をかけない方が得策です。

短めをお勧めする場合

新しい役員を迎える可能性がある場合や外部の取締役、株主がいる場合には、短めをお勧めします。

新しい役員や外部の取締役が本当に取締役に適任なのかどうかを会社として判断する機会を設けておかないといけないという事と、例えば任期満了前に取締役を不当に解任した場合、解任によって生じた損害の賠償を請求される可能性があります。

役員変更登記は効力が生じてから2週間以内に登記申請をする必要があります。それを忘れてしまった場合には、罰金(過料)に処せられる可能性がありますので注意が必要です。

任期が切れた時の手続きについて

取締役の任期が切れた場合には、まず定時株主総会を開いて取締役の重任あるいは退任を決議し、議事録を作成します。経営者や家族だけが株主となっている場合には株主総会といっても形式だけのものであることが多いですから、重要なのは議事録を残しておくことになります。

定時株主総会の議事録を作成したら、その内容(重任または退任)に基づいて法務局で登記手続きを行います。役員変更の登記(重任登記)は就任を承諾した日から2週間以内に本店所在地を管轄する法務局で行います。登記手続きでは株主総会議事録が必要になるほか、登録免許税として1万円分の収入印紙購入が必要になります。

合同会社の場合は任期の決まりはない

ちなみに、合同会社の役員(業務執行社員)には任期の決まりはありません。

株式会社の場合は、法律上、所有と経営が分かれていますので、会社の所有者である株主が、取締役に、会社の経営を依頼するのですが、所有と経営が一致している合同会社では、オーナー自らが経営するため、任期がないということになります。

まとめ

いかがでしたでしょうか?起業時について、今後メンバー固定で会社を行っていくのであれば取締役任期を長めに設定し、どんどん会社を大きくしていく可能性があるのであれば費用や申請の手間はかかりますが、それ以上に重要なことですので、取締役任期を短めに設定しておくことをお勧めします。

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