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【解説】会社設立の流れについて

起業関心者の70%以上が、会社設立方法などの知識がないままに起業するという調査結果があります。知識がないまま起業準備をすると余計なお金や時間がかかり、結果、起業時には事業に集中しなければいけない時間を作業に追われてしまいます。

今回は、会社設立の流れについて解説します。

会社設立の流れ

(参考記事)【図解】会社設立前後のスケジュール

会社設立内容の決定

商号(会社名)

一目見ただけで取引先から覚えられるぐらいのインパクトがあり会社法上の決まり事が守られた商号(会社名)を考えておきましょう。

会社名で使える文字は基本的に「ひらがな」「漢字」「ローマ字」の3種類で、記号を使用する場合は法務省のサイトを参考にしてください。また、似たような会社名がないかもWEBでチェックが必要です。必ず違う会社名でなければいけないということはないのですが、同じ社名の会社が、同業種であり、さらに登記住所のエリアも近い場合、故意に同じ会社名を付けたと、誤解を生むことになりかねないので、気をつけましょう。

(参考記事)「会社名(商号)」を決める時のルールについて
(参考記事)【起業家必見!】会社名(商号)を決める際に考慮したい〇〇とは?

本店所在地

本店所在地とは登記上での会社の本拠となる住所です。本店所在地の記載内容については番地(●丁目●番●号)までで良く、ビル名やマンション/アパート名、部屋番号は記載の義務がありません。

「許認可」を必要とするような業種の会社であれば許認可によって本店所在地の登録に細かく違いが出てきますので、これから行っていく事業の必要な許認可をもう一度確認してみてください。そのような事を防ぐ為にも、レンタルオフィスやシェアオフィス、バーチャルオフィスなど法人登記も出来るところを探してみても良いかと思います。

また、気を付けなければならないのが、本店所在地を自宅が自身の所有物ではなく、他人が所有しているような、賃貸アパート/マンションなどで登記をする場合です。アパート/マンションを借りる際、契約書の「事務所としての利用を禁じる」などの文言が明記されている場合は、一度大家さん、もしくは物件の管理会社への確認が必要になってきます。一度登記をして、後になって本店所在地を変更する場合には数万円のお金がかかってきてしまうので、トラブルや無駄な支出を避ける為にも、事前の確認を取っておきましょう。

法人登記後、金融機関からの融資や各種補助金/助成金の検討、法人口座開設や法人用クレジットカードを検討されている方は本店所在地の違いで合否の結果に影響してくる場合も多いです。特にバーチャルオフィスなど、住所だけを借りており、実際にはその住所には会社がないとなる場合、金融機関側などから「この会社はしっかりとした事務所を持っていない」と判断されてしまうこともあるので、注意が必要です。

(参考記事)【会社設立】本店所在地を決める際の注意点

事業目的

事業目的とは、あなたの会社が「どのような事業を行って利益を生み出すのか」を明文化することです。重要なポイントとして、「その会社が何をしている会社か?」ということを簡潔に明記しなくてはなりません。書き方によっては資金調達の際の金融機関側への印象や法人口座開設、法人用クレジットカードの発行、補助金申請などに大きく関わってきます。

記載内容も重要ですが、まず目的を10個前後に抑えるということです。それ以上の目的を記載してしまうと、途端に怪しい会社と思われる場合がありますので、注意が必要です。目的が10個の場合の書き方としては、①から③までで自社がメインで行う事業内容を記載し、④~⑨まででメインではないがこれから行っていく事業内容、または今後行う可能性がある事業内容を記載すると良いでしょう。最後に⑩で「前各号に附帯関連する一切の事業」などの文言を入れておけばまず大丈夫でしょう。

一度事業内容を決定してしまうと、今後内容を変更できないと思われがちですが、そうではなく、数万円のお金はかかりますが、定款目的の変更、修正、追加はいつでも行えます。また、許認可が必要な業種の場合は必ず定款目的への記載が必要となりますので、許認可ごとの定款目的の書き方を知る必要がありますのでここも注意が必要となります。

(参考記事)会社設立時の事業目的 決める時に考える事

資本金

資本金とは会社を運営する上での財力を証明するものとなります。2006年5月から施行された「会社法」により、最低資本金規制が撤廃され、資本金は1円からでも会社は設立できるようになりました。これから行う事業が今までの繋がりで行うビジネスであればそれほど問題はないと思いますが、今後、新規事業や営業先を開拓する場合などでは、資本金額が大きく関わってくる場合が多く、資金調達の際の金融機関側への印象や法人口座開設など、その会社への信用や見え方と言う部分でも、最低でも100万円以上(300万円から500万円が一般的)を資本金として設定すると良いでしょう。

起業時、金融機関側からの融資を受ける際に必要な条件として、資本金額が大きく関係してきます。例えば日本政策金融公庫から融資を受ける際、3000万円までは無担保、無保証で融資を申込めますが、最低でも融資額の1/10を用意しておく必要があります。仮に1,000万円の融資を受ける際、必要になってくる資本金額は1,000万円の1/10の100万円が必要になります。日本政策金融公庫の場合、あくまでも融資金額の上限が資本金額の10倍ですが、これは日本政策金融公庫に限らず、実際の融資金額は資本金額の2倍から多くとも3倍が一般的な相場と言われていますので、起業時に融資を申込む場合は融資額も見据えて資本金額の設定を行った方が良いでしょう。

反対に資本金額が高額な場合も注意が必要です。資本金額が1,000万円を超える場合、各種の税金額が高額になるということや、消費税免税対象から外れてしまうというデメリットもあります。創業直後の会社の場合、資本金が1000万円未満であれば、最低でも1年間は消費税の免除が適応されます。さらに会社設立日から6ヵ月間の課税売上高が1,000万円を超えない場合、2年目も引き続き納付が免除されます。また、従業員に支払った給与合計が会社設立日から6ヵ月間で1000万円以下の場合でも、消費税の免除が適応されます。許認可などの関係で必要がある会社や、特定の理由がある場合を除き、資本金額は1,000万円以下にした方が良いでしょう。

(参考記事)会社設立するときの資本金の考え方

事業年度

事業年度とはその会社が1事業年度を「●月から●月」のように、いつからいつまでを事業の期間と決定するのかということを指します。

多くの会社や大手の会社が4月1日から3月31日までと決定している為、同じでなければいけないと考えている方も多いかと思いますが、実は事業年度は会社ごとに自由に決められるのをご存知でしょうか。多くの大手会社が事業年度を4月1日から3月31日にしているのは日本での年度が変わることにより、国家予算の期間と重なり、行政と関わる仕事が多い会社には国の予算時期と合わせたほうが、売上げ予測を立てられやすいということなどがあげられます。

また、事業年度を「売上が低く、現金が不足しそうな月は避ける」「繁忙期を避け、落ち着いている時期に決算期にする」に気を付けながら決めることで、売上や利益をうまくコントロールすることもできるでしょう。

(参考記事)法人の事業年度(決算期)の決め方

発起人(株主)

発起人とは株主のことで、通常は代表取締役である方が株主も兼任している場合が一般的です。株式会社の場合、出資することで、その出資者はその会社の株式を取得し、株主となります。株主がもっている株は「持ち株」と言い、その「持ち株」の比率によって様々な権利が得られます。

会社全体の株式に対する自身の持ち株の比率を「持ち株比率」と呼びます。会社設立時について、自分以外の方から出資をしてもらう場合に気をつけなけれならないのは、出資金額によって持ち株比率も比例するということです。例えば資本金が1,000万円の会社を設立した場合、その資本金額の1,000万円が株式の100%としてみなされます。仮にあなたが400万円を出資し、あなた以外の方が600万円を出資した場合、あなたの持ち株比率は全体の40%になってしまう為、あなたの会社ではなくなってしまうということになります。もしどなたかに出資をお願いする場合は、会社設立後に出資をしてもらえば、出資金額に比例することなく株式を渡せることが出来ます。極端は話をすると、100億円という超高額な出資を受けても、出資者との間で合意が取れていれば、株式は1%でも大丈夫ということになります。

また、代表取締役がもつ持ち株比率は最低でも過半数の51%以上、起業初期はなるべく70%以上を確保して出資を得た方が良いでしょう。

(参考記事)会社設立時に覚えておく必要がある「発起人」について解説

持ち株比率について

起業される方が1人で全株を引き受け、そのまま代表取締役に就任するパターンが大半です。平成18年の新会社法で最低資本金規制がなくなったことにより、それまでは株式会社設立の場合、資本金は最低1,000万円が必要だったことから、1人ではなかなか準備することが難しく、家族や親戚、友人などに出資を仰ぐ例が多く見られました。

一方、今でも代表者を含めた複数人の株主でスタートする会社も見られます。いくら最低資本金規制がなくなったと言えども、会社を立ち上げて軌道に乗せるまでには、業種の差はあれ、それなりの資金が必要です。

持ち株比率ごとの詳細は下記ご確認ください。

(1)1株以上を保有している場合
・書面による事前質問権
・株主代表訴訟提起権(6ヵ月間の継続保有要)
・各種書類の閲覧、謄写請求権(定款、株式取扱規則、株主総会議事録、取締役会議事録、株主名簿、計算書類、監査報告書等)

(2)3%以上の株を保有している場合
・会計帳簿の閲覧謄写請求権
・会社及び子会社の業務及び財産状況調査のための検査役選任請求権

(3)3%以上の株を6ヶ月間保有している場合
・株主総会招集請求権
・取締役、監査役の解任請求権
・整理申立権

(4)10%以上の株を保有している場合
・解散請求権

(5)1/3超の株を保有している場合
・重要事項の特別決議の阻止(拒否権発動)

(6)1/2超の株を保有している場合
・経営権の獲得
・取締役、監査役の株主総会での選任決議と報酬額の株主総会決議
・計算書類の株主総会承認
・会計監査人の選任に関する決議
・取締役、監査役解任権

(7)2/3以上の株を保有している場合
・定款変更決議等の特別決議の成立
・持株割合を変化させる事項の決定(新株や転換社債等の有利発行)
・重要事項の決定(減資、合併、定款変更、営業譲渡、会社の解散、株式交換、株式移転、会社分割)

(参考記事)会社設立の株主と持ち株比率について

発行可能株式総数

発行可能株式総数とは「会社が将来的に何株まで株式を発行できるか」の上限値のことをいいます。

会社はこの発行可能株式総数を超えて株式を発行することはできません。会社法では、株式会社は設立登記のときまでに、発行可能株式総数を定款で定めなければならないとしており、この発行可能株式総数の定めは廃止することはできません。仮に発行可能株式総数を超えて株式を新たに発行する必要が生じた場合は、事前に株主総会の特別決議によって、定款を変更する必要があります。

(参考記事)起業時に定款で設定する発行可能株式総数の決め方について

役員構成

会社法改正により、取締役の数は1名以上入れば良いということになりました。

自分一人で起業する場合には、自分が役員・代表取締役になればよいのですが、複数いる場合は、その中から代表取締役を選任しないといけませんし、夫婦で会社設立を検討している場合には奥様を役員登記するか否かも検討しなければいけません。

また、取締役会を設置する場合には、役員3名以上・監査役1名以上が要件となります。外部からの株主や外部からの出資が入る場合には、取締役会設置の検討も必要になってくる可能性があります。

ちなみに代表取締役は現住所が一般公開されてしまいます。

本店所在地は番地(●丁目●番●号)までの記載で良かったのに対し、代表取締役は番地、建物名など現住所に記載されている全てを記載しなければなりません。会社情報は個人事業主の時とは異なり、一般公開されている為、誰でも簡単に法人情報を入手出来てしまいます。特に注意しなければいけない業種は、芸能人など、自分自身が商品として活動している方々です。安易に芸能人本人が代表取締役になってしまうと、マスコミやファンなどに自宅住所を教えるようなものなので、身内の方を代表取締役とし、本人は身内の会社の取締役となれば現住所になっている自宅が公開されることは防げます。

※合同会社の場合
合同会社の場合は業務執行社員(株式会社でいう取締役)を決めていくことになります。業務執行社員が複数いれば、その中で代表社員(株式会社でいう代表取締役)を決めることになります。

(参考記事)【簡単解説】取締役会設置のメリットデメリット

法人印鑑の作成

法人印鑑は主に3種類

・会社実印(代表社印):法務局での設立登記時に登録する。主に重要な契約書などで利用。
・会社銀行印:法人口座の開設で銀行に届出する印鑑。主にお金回りに関わることで利用。
・角印(社印):会社の認印。主に発注書や請求書などの社外書類、稟議書などの社内書類に利用。

また、この3本セットの金額は1万円前後から高いもので数十万、数百万円というものもあり、作成期間は早いもので1週間程、遅いもので2、3ヵ月待ちというものまであります。法人印鑑の登録の変更には数万円かかりますが、後からでも変更可能なので、特に印鑑にこだわりがなければ、起業時の予想外の出費の事も考えて、安価なもので十分です。

(参考記事)会社の印鑑を作ろう!会社実印、銀行印、角印の違いについて
(参考記事)【簡単解説】会社設立時の法人実印の登録方法とは?

定款認証

「会社設立内容」「法人印鑑作成」まで完了しましたら、定款を公証役場に持って行き、認証してもらう必要があります。インターネット上にある、日本公証人連合会のページで登記予定の地域を管轄する法務局に所属している公証役場を調べ、事前に連絡をして公証人と訪問日を決めておきます。

また、合同会社の場合は定款認証そのものが不要となります。

※当日の必要なもの
・定款 3部
・発起人(株主)の印鑑証明書
・発起人(株主)の実印
・身分証(免許書など)
・公証人への手数料 5万円
・定款の写し交付手数料 250円×定款のページ数
・収入印紙 4万円分

(参考記事)会社設立時に必要な「定款」とは?

(参考記事)株式会社の定款認証について

(参考記事)【簡単解説】電子定款について

出資金(資本金)の払込み

必要になってくるのは出資金額が振込まれた発起人(出資者/株主)の通帳のコピーが必要になります。もちろん会社を設立する前には法人口座はないので、発起人本人の銀行口座へ資本金を振込みます。新しく銀行口座を作る必要がなく、現在使用している個人口座で問題ありません。
ただし、資本金額が銀行口座にあるからと言って、通帳の残高をコピーするだけでは要件を満たしていないので、一度資本金額を引出し、再び同じ口座に資本金額を振込むパターンか、別銀行の個人口座から資本金額を振込みをするパターンになり、コピーする銀行口座の通帳の預入欄に資本金額の記載があれば、問題ありません。通帳がない銀行口座ではコピーが取れないので、通帳のある銀行口座に資本金額を振込む必要があります。また、発起人が複数人いる場合については発起人を代表して、1名の口座に資本金額が振り込まれていることが必要です。

銀行口座の通帳コピーする部分ですが、下記3点になり、これをコピーし、完了になります。

・表紙面
・表紙面の裏面(銀行側の印鑑が押してある部分)
・振込みした資本金額が分かるページ
※会社登記前、2週間以内の通帳のコピーが必要です。

(参考記事)法人の出資金(資本金)の払い込みについて
(参考記事)【簡単解説】資本金を使えるようになる時期とは?

会社登記(会社設立)

登記の必要書類となる(1)から(11)まで一式揃えます。揃えたら(1)から(9)までを上から順番通りにしホッチキスで纏めて留めます。
(1)登記申請書
⇒法務省HP参照:http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html#anchor1-1
⇒会社実印で契印。
(2)登録免許税分の収入印紙を貼り付けたA4サイズの用紙
⇒登録免許税は15万円(合同会社は6万円)を下限として、資本金額×0.7%
⇒会社実印で契印。
(3)定款
⇒③まで完了した定款。
(4)発起人の決定書
⇒定款で本店所在地を詳細まで記載していないなどの場合に必要。
定款内容で「代表取締役を株主総会で選定する」とした場合にも、代表取締役が誰になるのかを明らかにさせることが必要。
(5)取締役の就任承諾書
(6)代表取締役の就任承諾書
⇒取締役と代表取締役が兼務の場合は不要。
(7)監査役の就任承諾書
(8)取締役の印鑑証明書
⇒取締役が複数人いる場合は、取締役全員分の印鑑証明書が必要。
(9)資本金の払込証明書
⇒④で作成したもの。
(10)印鑑届出書:1部
⇒②で作成した法人実印の届出書。
(11)登記すべきことを保存したCD-R、またはFD

上記の一式が揃ったら、管轄の法務局へ行き、申請した日にちが会社の設立日(登記日)となります。登記申請書類を提出したら、登記申請の完了予定日を必ず確認してください。2週間後くらいが完了予定日になります。もし、登記申請書類に不備があれば、登記申請書に書いた電話番号に連絡がきますので、書類の不備を直したり、書類の再提出、印鑑の押印などを行うため、法務局に行くことになります。

完了予定日まで電話連絡がなければ、無事に会社が設立されたことになります。これであなたの会社が誕生します。

(参考記事)法人の会社設立日について
(参考記事)会社設立時に必要な印鑑証明書について解説
(参考記事)会社設立登記に必要な書類とは?

登記簿謄本、印鑑証明書の発行

登記簿謄本の発行は登記申請の完了日以降になります。法務局の業務処理速度によって所要期間が変わってきますが、実際に登記簿謄本が取得できる登記完了まで、会社設立後1週間ほど時間がかかります。

また、会社設立と同時に印鑑カードも出来上がっていますので、法務局の窓口に印鑑カード交付申請書を作成して持って行けば、印鑑証明書も発行できるようになります。これらを発行し、法人口座の開設や法人用クレジットカードの発行など、各種手続きを行えるようになります。

(参考記事)登記簿謄本(登記事項証明書)の取得について
(参考記事)会社設立時に必要な印鑑証明書について解説

会社設立後の各種届出関係

会社設立後に届出が必要なものは大きく分けて4つあります。

(1)税務について税務署に届出
(2)地方税について地方自治体に届出
(3)社会保険について年金事務所へ届出
(4)労働保険について労働基準監督署とハローワークに届出

(参考記事)会社設立前後で提出が必要な書類について

このように、会社設立してからも様々な手続きや届出が待っています。色々なところへ届出をする必要がある為、時間がかかったりするので、なかなかすぐに動けない方も多いのですが、こういった届出を怠ると、思わぬ税金がかかったりするので、会社設立後すぐに届出を行うか、税理士または社会保険労務士に依頼することも検討してみてください。

(1)税務について税務署に届出

※期限:会社登記日より1~3ヵ月以内
※必要書類:
・青色申告の承認申請書(3ヵ月以内)
・法人設立届出書(2ヵ月以内)
・給与支払事務所等の開設届出書(第1回給与支払日まで)
・源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書(納期の特例を受ける月の初日の前日まで)

手続きをする税務署は定款に記載した「本店所在地」の管轄している税務署となります。

上記以外にも任意で手続きをした方が良いものがたくさんあり、例えば、

・個人事業の開廃業届出書
・棚卸資産の評価方法の届出書
・減価償却資産の償却方法の届出書
などがあります。

会社設立前に個人事業主として開業届を出していた方は個人事業の廃業届を提出しなければなりませんので、注意が必要です。

(参考記事)会社設立後に税務署に届出を提出するものとは

(2)地方税について地方自治体に届出をする

※期限:登記日から2ヵ月以内
まず、東京都については東京都主税局のホームページから東京都・市区町村の申請書を取得でき、地方税の届出について、本店所在地がある各都道府県・市区町村へ届出を行う必要があります。

申請書類の形式は都道府県・市区町村によって異なる為、届出を行う自治体に確認が必要です。

(3)社会保険について年金事務所へ届け出をする

※期限:最初に給料発生する5日後以内
※必要書類:
・登記簿謄本の原本(コピー不可、90日以内に発行されたもの)
・健康保険、厚生年金保険新規適用届
・健康保険、厚生年金保険被保険者資格取得届
・健康保険被扶養者(異動)届
・会社口座の口座振替納付申出書

会社設立をしたら一部の業種は除きますが基本的には、社会保険への加入が必須となります。社会保険には健康保険・厚生年金の2つがあり、健康保険はケガや病気をしたときに関係し、厚生年金は定年を迎え、高齢になって働けなくなったときに備える保険です。その他、40歳以上の人を雇用する場合、介護保険の加入義務があります。

また住民票や賃貸借契約書のコピーが必要になる場合があるので事前に年金事務所に確認をしておくと良いでしょう。

(参考記事)法人の社会保険 基礎知識について

(4)労働保険について労働基準監督署とハローワークに届出

※労働基準監督署への届出必要書類
・労働保険 保険関係成立届
・労働保険 概算保険料申告書

※ハローワークへの届出必要書類
・雇用保険 適用事業所設置届
・雇用保険 被保険者資格取得届

会社設立後、従業員を雇った場合には労働保険の加入手続きが必須となります。まずは労働基準監督署へ届出をし、そのあとにハローワークへ届出をします。手続きの期限は一番短いもので、雇った日から10日以内に行わなければならないので、注意が必要です。労働基準監督署、ハローワークへ届出をする場合、どちらも登記事項証明書などの添付書類が必要となりますので、「厚生労働省の労働保険制度に関するページ」を参考にしてください。

(参考記事)会社設立時の労働保険(労災保険、雇用保険)加入手続きについて
(出典)【厚生労働省】労働保険制度

まとめ


会社設立を専門家に依頼する場合は司法書士、許認可は行政書士、税務署に届出は税理士、労働基準監督署やハローワークの届出は社会保険労務士(社労士)とそれぞれの分野で専門家がおりますので、依頼もしくは事前に準備として流れをヒアリングしておきましょう。

(参考記事)【会社設立】起業・開業時に相談する専門家について解説

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