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会社設立時に必要な「定款」とは?


株式会社を設立するためには、「定款」(ていかん)の作成は必須事項になります。そもそも定款とはどんなものなのでしょうか?今回は、定款について解説します。

定款とは?

定款とは「会社の憲法」

定款とは会社の屋号(名前)、事業の目的、本店の所在地、資本金額、株式、組織、運営など会社の基本的なルールを定めたもののことをいいます。定款作成は発起人全員によって行い、発起人の署名または記名捺印が必要になり、作成された定款を国の機関である公証役場の方(公証人)で認証を受けてはじめて効力を発揮します。

また、定款には絶対に記載しておかなければならない項目があります。これを絶対的記載事項といいます。絶対的記載事項の他に相対的記載事項や任意的記載事項を記載することもできます。相対的記載事項とは、法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項のことをいいます。

定款に記載する事項(3種類について)

定款に記載する内容は、法律上の区分けで見ると「絶対的記載事情」「相対的記載事情」「任意的記載事情」の3つになります。会社法によって一定の基準が設けられているため、これに準じていない定款は、認証を受けられませんから注意しましょう。

①絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければならない事項(その規定を欠くと定款が無効になります)です。

  • 商号(会社名)
  • 事業目的
  • 本店の所在地
  • 設立に際して出資される財産及びその最低額(資本金)
  • 発起人(出資人)の名称または住所
  • 発行可能株式総数

②相対的記載事項

記載がなくても定款の効力自体には影響がないが、定款に定めない限り、その事項の効力が認められないものです。

  • 株式の譲渡制限について
  • 非公開会社の取締役、監査役及び執行役を株主に限る定め
  • 現物出資など
  • 取締役、監査役などの任期
  • 株式譲渡承認機関の別段の定め
  • 取締役の任期短縮、伸長
  • 株主総会招集期間短縮
  • 剰余金の配当ルール

など、他にも様々な相対的記載事項があります。

③任意的記載事項

その記載がなくても定款が無効になるわけではなく、また、定款に記載しなくてもその効力が否定されるわけではないが、会社が任意に会社の基本的事項として、あえて定款の中に記載した事項をいいます。

  • 事業年度に関する規定
  • 株主総会に関すること
  • 公告方法
  • 営業年度
  • 取締役などの役員人数

など、法律に違反しない内容であれば、任意で決めた事項を記入することが可能です。

定款の形態

定款には、用紙やフォーマットなどに決まりはございませんが、A4縦で横書き、文字色は黒のみとなります。また、末尾に発起人全員の氏名を書いた上で捺印するなど、いろいろな決まりがあります。手書きで作ってもいいですが、鉛筆は不可です。また、定款は最低でも「保存用」「公証役場提出用」「法務局提出用」の3部が必要となります。

尚、PDFファイルによる電子定款を作成することも可能であり、この場合、4万円の印紙税が節約できます。ですが、認証を受けるためには、有料版のPDF作成ソフトやICカードリーダライタなどの機器が必要となりますので、最初からソフトウェアや必要機器を持っていない限り、代行業者に依頼することになります。

まとめ


定款作成にあたって、絶対的記載事項のみを定めて公証人の認証に臨むことも可能ですが、それでは会社規則としては不適切です。
定款は、内外の関係者に、会社の所有者たる株主の会社運営に対する基本姿勢を示すものです。絶対的記載事項のみだけではなく、起業時で分かる範囲の相対的記載事項と任意的記載事項も入れるようにしましょう。

定款の認証を受けたら、いよいよ株式会社設立の登記を行うことになります。提出に必要な書類などを用意し、登記手続き、税金などの届け出が終わったら、会社運営スタートです。定款の作成・認証は、まさに会社設立のクライマックスです。不備のないように準備をしましょう。

(参考記事)株式会社の定款認証について

また、会社登記を行う際には、専門家である司法書士に依頼することもお勧めします。司法書士とは、法務局や裁判所、検察庁における手続きのサポートをする専門家です。

(参考記事)法人登記は司法書士に任せよう! 司法書士の業務とは?

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