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定款を紛失した場合の対処方法について解説


定款は、株式会社を設立する際には、必ず作成しなければなりません。

定款は法律によって本店及び支店に備え置くことが義務付けられており、会社の営業時間内に株主や債権者から閲覧等の請求があれば、これに応じなければなりません。また、取引先や金融機関等から定款の提出を求められることがありますが、その際に定款がないということでは会社の信用問題につながりかねません。

今回は、万が一定款を紛失してしまった場合の対処方法について解説していきます。

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そもそも定款とは?

定款は会社目的や組織、業務などについて基本的なルールを定めたもの、いわば会社の憲法です。

定款には決まった書式はありませんが、定款に記載する事項についてはルールがあり、必ず記載しなければならない事項(絶対的記載事項)、定款に記載しておかなければ有効にならない事項(相対的記載事項)、記載してもしなくても良い事項(任意的記載事項)に分かれます。

株式会社設立時に公証人の認証を受けた最初の定款「原始定款」

株式会社の設立時には、定款に公証人の認証を受ける必要があります。公証人の認証を受けたものが正式な定款となり、最初の定款という意味で「原始定款」と呼ばれます。原始定款の原本は2部作られ、1部は公証役場で保管されますが、1部は会社に備え付けておくことになります。

なお、定款認証後に設立登記を行う際には、通常は公証役場で発行される定款の謄本を添付します。「謄本」とは写し(コピー)の意味ですから、中身は定款の原本と同一になります。

会社運営の途中で変更を施した「現行定款」

会社を運営していく中で定款を変更することもあります。変更を行う際には株主総会を開催しその旨を議決する必要がありますが、変更は何度でも可能なので、変更を行うたびに新たなバージョンの定款が作成されることになります。これらのうち最新バージョンの定款を「現行定款」と言います。

定款の変更のうち会社登記の内容にも変更が伴うような場合は、法務局や税務署にも定款変更の申請を行うことになります。すると、法務局や税務署にも変更段階での現行定款が新たに保管されることになります。一方で法務局などへの申請を必要としない定款変更を行った場合には、現行定款はその会社にしか保管されていないことになります。

つまり、(保管期限が過ぎていなければ)公証役場や法務局にも保管されている原始定款とは異なり、現行定款の場合には法務局や税務局などに保管されている場合もあれば会社でしか保管されていない場合もあるということです。

  • 原始定款は公証人役場にも保管されているが、現行定款は会社にのみ保管されているのが一般的
  • 会社設立以降一度も定款を変更していない場合には、原始定款=現行定款
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定款を紛失してしまった場合の対処法

定款を紛失した場合でも、現行定款の内容さえ分かれば再生をすることができます。しかし、原始定款も紛失していまい、定款の内容がまったくわからないという場合には以下の方法があります。

原始定款の認証をした公証役場で原始定款の謄本(写し)を取得する

上記でもお知らせしましたが、公証役場では原始定款が20年間保管されています。そのため会社の設立時に定款認証をうけた公証役場が分かる場合には、公証役場で原始定款の謄本を取得することができます。ただし、あくまでも原始定款ですので会社設立時の定款内容しかわかりません。当然ですが設立後の定款変更は記録されていませんので注意が必要です。

登記を司法書士に依頼した場合、問い合わせる

会社の設立やその後の変更登記を司法書士に依頼している場合には、事務所でデータを保管している可能性があります。特に顧問税理士がいる場合には定款の写しを保管している可能性が高いと思います。

法務局で申請書類を閲覧する

法務局では、登記申請書とその付属書類を閲覧することができます。登記申請時には原始定款を添付していますし、その後の変更登記においては定款変更を決議した議事録を添付しています。ただし、法務局では閲覧に限られますので写しをもらうことはできません。そのため実務的にはスマホ、デジカメで撮影して内容を確認しています。なお、申請書類の保存期間は5年間となります。

万が一見つからない場合には定款を再作成しましょう

もし公証役場や法務局あるいは行政書士などの事務所にも定款がない場合には、会社の登記情報や株主総会の議事録などの情報を元に定款を再作成することになります。

再作成の手順としては定款の変更と同様に株主総会で決議をとることになります。ただし定款の変更とはちがい登記情報や株主総会議事録などから情報をまとめる作業は骨が折れますし、何より定款は会社の憲法ともいうべき重要な文書なので、その内容には万全を期すべきでしょう。

まとめ


定款は、金融機関との取引時や助成金・補助金を申請する際など急に必要になる場合もあります。手元に定款変更の履歴を記録した定款が保管されているかどうか、今一度ご確認されることをお勧めします。

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