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MBO(マネジメントバイアウト)とは?メリット・デメリットについて解説


M&A(企業の合併・買収)の手法の一つに「MBO(マネジメント・バイアウト)」と呼ばれるものがあります。直訳すると「経営陣による自社買収」を意味する言葉になります。

今回は、MBO(マネジメントバイアウト)についてやメリット・デメリットを解説していきます。

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MBOとは?

MBOとは現在の会社経営陣が自社の株式を買収するM&A(合併買収)手法です。言い換えれば、会社の代表者や役員が、現オーナーや親会社、その他の株主などから株式を譲り受け、新しくオーナー経営者となるための方法の一つです。

また、特定の事業部門の統括責任者がその事業部門の買収を行うというケースもあります。MBOは事業承継、事業再編、グループ会社としての独立、買収防衛策、上場廃止などを目的として行われます。敵対的買収ではなく、友好的買収となることが多いのもMBOの特徴です。日本では1990年代後半から普及してきました。

MBOとTOBの違いについて

MBOについては上記で説明した通りですが。一方、TOBはTake-Over Bidの略で、「株式公開買付」などと訳されます。対象企業の発行済株式を買付期間や価格、買付予定株数などを公表して、証券取引所を通さずに既存株主から買付けることを指します。

MBOとTOBの違いは、誰が株式を買取るのかという点です。MBOでは、現経営者など内部の者が自社の株式を買収するのに対し、TOBでは通常、外部の第三者が対象企業の株式を既存株式から買付けます。

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MBOのメリット・デメリット

ここからは、MBOのメリット・デメリットについて説明していきます。

MBOのメリット

経営の効率化と迅速な意思決定が図れる

MBOを行い、自社の中核となる事業に組織内の経営資源を集中的に投下することにより、経営の効率化や業績向上を目指せます。経営陣が自社株を取得することにより、経営陣の自社株占有率を増やすことができます。その結果自社の経営陣と一部の投資ファンドの意思決定権が強化され、迅速な意思決定が可能となります。

従業員の一体感が得られる

MBOでは、経営陣が株式の取得をして株主構成が変化するだけですから、会社組織には変化はなく人材を含めた経営資源がそのまま引き継がれるので、事業や従業員の雇用がそのまま継続します。また、既存の株主から経営権を取得することにより、原則として株主構成は経営陣と経営陣の経営方針を支持する投資ファンドなどになります。

そのため、その他の一般投資家などから自社の経営に関与されることなく思い切った成長戦略を取ることができるので、従業員のモチベーションが上がり、組織としての一体感が得られます。

事業承継の手法として有効

MBOは親族以外の人物が事業を承継する手法の一つとしても有効です。M&Aとも違い、会社の社歴や経営方針、事業内容をよく知る経営陣が後継者となるため、会社がこれまで築いてきた事業や文化をそのまま引き継いでいくことができます。実際に会社の商号や屋号を継承する場合も多く、昔からある「のれん分け」に似ていると理解すると分かりやすいでしょう。

上場維持コストの削減

上場企業の場合、上場を維持するには監査費用やIR費用などのコストがかかります。MBOを利用すれば上場を廃止することができ、買収資金はかかるものの、ある程度のコスト削減効果も得られます。

MBOのデメリット

既存株主と対立するリスク

MBOが実施される際には、経営陣は株式を安値で買い取りたいと考える一方、既存株主は高値で売却したいと考えます。双方の利益が相反するため、MBOを行う際には既存株主と対立が生じる可能性があります。そのため既存株主が買い取りに応じず、MBOを実行することが難しい場合があります。

上場廃止により市場からの資金調達ができなくなる

上場廃止になると市場からの直接の資金調達が難しくなります。一般投資家からの出資が得られなくなるため、銀行からの融資などに頼ることになります。

株式買収のための資金が必要

経営権と支配権を得られるだけの株式(所有率3分の2以上)を取得するには、多大な資金が必要となります。会社の規模にもよりますが、中小企業でも数千万円から数億円に達するでしょう。この買収資金の調達がMBOを阻む大きな障壁となることも少なくありません。

経営体質が変化しない

メリットでも紹介しましたが、経営陣が自社の株式を取得することにより、原則として企業の株主構成は経営陣と経営陣の経営方針を支持する投資ファンドなどになります。そのため、その他の一般投資家などから自社の経営に関与される可能性はありません。しかし経営体質が変化しない結果、環境の変化に付いていけない恐れがあります。

まとめ


MBOは多くの企業が実施しているメリットの多いM&A手法です。迅速な意思決定が可能になり自由度も上がるほか、事業承継の手法としても有効です。会社の事業を発展に導くための選択肢の一つとして検討してみてはいかがでしょうか。

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